Nový zákon o obchodnom registri

Čo všetko sa mení od 17. augusta 2026?

Slovenskú korporátnu prax čaká zásadná transformácia. Nový zákon o obchodnom registri a súvisiace novely Obchodného zákonníka prinášajú od 17. augusta 2026 komplexnú reformu procesov, ktorá výrazne ovplyvní podnikateľov, štatutárne orgány aj celú právnickú obec. Reforma posilňuje elektronizáciu, mení kompetencie registrátorov a rozširuje možnosti využitia advokátskej autorizácie.

Prehľad najdôležitejších zmien, ktoré nová legislatíva zavádza do praxe:

1. Legislatívny rámec a účinnosť

Nová právna úprava už nie je len legislatívnym návrhom. Zákon č. 29/2026 Z. z. bol oficiálne vyhlásený v Zbierke zákonov 27. februára 2026. Praktická aplikácia nového zákona o obchodnom registri a súvisiacich zmien Obchodného zákonníka sa začne od 17. augusta 2026.

• Prebiehajúce konania: Ak podáte návrh do 16. augusta 2026, vaše konanie sa dokončí podľa doterajších predpisov.
• Nové konania: Všetky návrhy podané od 17. augusta 2026 už budú plne spadať pod nový právny režim.

2. Záväznosť online údajov

Všetky online výpisy z Obchodného registra budú právne záväzné, čo bude vyznačené priamo na portáli. Tieto verejne dostupné informácie už nebude potrebné osobitne preukazovať pred orgánmi verejnej moci ani v obchodnom styku medzi subjektmi.

V praxi bude kľúčové rozlišovať medzi samotným zápisom a jeho zverejnením. Pri čerstvo zverejnených údajoch platí osobitný 15-dňový režim materiálnej publicity, ktorý chráni princíp dobrej viery tretích osôb.

3. Zrušenie zákazu reťazenia s. r. o.

Dôjde k úplnému zrušeniu doterajšieho zákazu reťazenia spoločností s ručením obmedzeným (zrušenie ustanovenia § 105a Obchodného zákonníka).

Doteraz platilo obmedzenie, že jedna fyzická osoba mohla byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s. r. o. a spoločnosť s jedným spoločníkom nemohla byť jediným zakladateľom inej s. r. o. Toto obmedzenie sa na základe nového zákona kompletne ruší a kapitálové štruktúry sa nebudú z tohto titulu nijakým spôsobom limitovať.

4. Dočasná rezervácia obchodného mena

Novinkou je Register rezervovaných obchodných mien, ktorý bude centrálne viesť Okresný súd Žilina. Žiadosť o rezerváciu sa podáva elektronicky cez určený formulár. Po schválení a zaplatení súdneho poplatku vo výške 50 EUR získa žiadateľ potvrdenie o rezervácii názvu.

Táto rezervácia zanikne buď úspešným zápisom obchodného mena do Obchodného registra, alebo uplynutím lehoty 60 dní. Rezervácia nezakladá plné vlastníctvo obchodného mena, predstavuje však dočasnú ochranu pred identickou rezerváciou alebo zápisom zo strany tretích osôb počas obdobia, kedy investor pripravuje transakčnú dokumentáciu.

5. Advokátska autorizácia alebo notárska zápisnica

Obchodný zákonník má podľa nového zákona v určitých prípadoch zaviesť požiadavku prísnejšej formy dokumentov. Dotknuté osoby si budú môcť zvoliť, či využijú formu notárskej zápisnice, alebo autorizáciu dokumentu advokátom. Táto možnosť bude využiteľná najmä pri korporátnych úkonoch, ako sú zakladateľské dokumenty, zmluvy o prevode obchodného podielu alebo rozhodnutia jediného spoločníka.

S týmto inštitútom sa spája aj vznik neverejného Centrálneho registra autorizácií pod záštitou Slovenskej advokátskej komory, kam budú advokáti vykonané autorizácie povinne elektronicky zapisovať.

6. Zúženie okruhu oprávnených zástupcov

Nová právna úprava obmedzuje okruh osôb, ktorých plnomocenstvo bude v registračnom konaní akceptované. Prihliadať sa bude na plnomocenstvo udelené:

• advokátovi,
• notárovi, alebo
• zamestnancovi splnomocniteľa (navrhovateľa).

Ide o zásadný zásah pre spoločnosti, ktoré si korporátnu agendu doteraz pripravovali interne prostredníctvom neprávnych oddelení alebo využívali služby iných externých všeobecných poradcov.

7. Automatizovaný systém prepojenia registrov (BRIS)

Nový zákon prináša efektívnejšiu komunikáciu medzi slovenským Obchodným registrom a registrami iných členských štátov EÚ prostredníctvom európskeho systému prepojenia registrov.

Tento mechanizmus zjednoduší napríklad konania o zmene zápisu. Registrový súd bude môcť vykonať zápis zmien bezodkladne a dokonca aj bez návrhu (ex offo), ak zahraničný register pobočky slovenskej právnickej osoby prostredníctvom systému oznámi, že došlo k prvozápisu alebo relevantnej zmene slovenskej právnickej osoby v zahraničí.

8. Zmena Zbierky listín na Zbierku dokumentov

Doterajší inštitút „zbierky listín“ sa terminologicky aj technologicky mení na „zbierku dokumentov“. Do nej sa budú ukladať dokumenty v zmysle zákona o obchodnom registri, Obchodného zákonníka alebo osobitných predpisov.

Základným pravidlom je ukladanie dokumentov výhradne v elektronickej podobe ako štruktúrovaných dát. Listinná  podoba bude predstavovať výnimku obmedzenú len na dokumenty, ktorých povaha alebo technické parametre (napr. nadmerná veľkosť) neumožňujú elektronické podanie.

9. Prísnejšia procesná disciplína pri návrhoch na registráciu

Pojem „registrácia“ po novom zastrešuje prvozápis, zmenu aj výmaz údajov. Návrh sa podáva elektronicky prostredníctvom určeného formulára a špecializovaného portálu. Podmienkou je, aby osoba podávajúca návrh mala elektronickú schránku (slovensko.sk) aktivovanú na doručovanie, a návrh musí byť elektronicky autorizovaný.

Zásadné zmeny pre prax:

• Návrh po podaní nebude možné vziať späť.
• Zákon neumožňuje voľné dopĺňanie dokumentov ex post (všetky podklady musia byť bezchybné už pri podaní).
• Ak sa návrh podáva cez notára (registrátora), doplnenie podkladov bude možné len na základe jeho oficiálnej výzvy.

10. Notár ako registrátor a striktný konflikt záujmov

Registráciu bude vykonávať registrový súd a v zákonom určenom rozsahu aj notár ako tzv. registrátor. Podľa súčasnej právnej úpravy je pôsobnosť notára ako registrátora obmedzená výlučne na zápisy týkajúce sa spoločnosti s ručením obmedzeným. Od 17. augusta sa táto pôsobnosť rozširuje aj na ďalšie formy obchodných spoločností, najmä na akciovú spoločnosť, komanditnú spoločnosť a prípadne aj ďalšie právne formy. Pre štandardné korporátne zmeny bude registrátor predstavovať rýchlejšiu procesnú cestu. Notár však nebude môcť konať v pozícii registrátora pri zložitejších operáciách, ako sú vnútroštátne alebo cezhraničné premeny (fúzie, akvizície, odštiepenia), cezhraničné zmeny právnej formy, pri návrhoch oslobodených od súdneho poplatku alebo pri podaniach cez jednotné kontaktné miesto.

Zákon zároveň zavádza prísny zákaz konfliktu záujmov: registrátorom nesmie byť notár, ktorý pripravoval samotné zápisové podklady (napr. ak vypracoval zakladateľskú notársku zápisnicu). O takejto prekážke musí notár navrhovateľa bezodkladne informovať.

11. Námietkové konanie: Bežné vs. kvalifikované námietky

Ak registrový súd odmietne vykonať registráciu, navrhovateľ môže podať štandardné námietky do 15 dní od doručenia oznámenia o odmietnutí.

Ak však registráciu odmietne notár (registrátor), prípadne ak registrový súd odmietne registráciu opakovane, proces prechádza do režimu kvalifikovaných námietok. Na ich podanie platí rovnaká 15-dňová lehota, avšak v tomto štádiu už zákon pre konanie pred súdom vyžaduje povinné zastúpenie advokátom alebo notárom.

12. Osobitný dopad na advokátske spoločnosti (s. r. o.) 

Advokátske kancelárie fungujúce vo forme s. r. o. majú prechodné obdobie do 28. februára 2027 na zosúladenie zápisu so zákonom o advokácii. Po novom platí, že každý spoločník v advokátskej s. r. o. musí byť zároveň jej konateľom. Pri nedodržaní tohto pravidla budú advokáti ex lege považovaní za samostatne zárobkovo činné osoby.

Čo odporúčame urobiť pred 17. augustom 2026?

Spoločnostiam, ktoré si korporátne zmeny doteraz manažovali interne, odporúčame upraviť interné procesy, akými sú:

• revízia podpisových oprávnení a procesov udeľovania plnomocenstiev,
• kontrola aktivácie elektronických schránok štatutárov,
• nastavenie striktnejších interných lehôt na prípravu a kompletizáciu zápisových podkladov tak, aby boli stopercentné už v momente odoslania návrhu.

V prípade akýchkoľvek otázok alebo potreby nastavenia interných procesov v súlade s novou legislatívou sa na nás neváhajte obrátiť. Radi vám pomôžeme s kompletnou prípravou vašej spoločnosti na tieto zmeny.